Založenie s.r.o. - postup - krok za krokom:

V nasledujúcom texte Vás zrozumiteľným spôsobom prevedieme kompletným procesom založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a to krok za krokom. Zároveň Vám na tomto mieste tiež poskytneme vzory všetkých dokumentov, ktoré budete pre založenie takejto obchodnej spoločnosti potrebovať. Proces založenia, respektíve vzniku “eseročky” v sebe zahŕňa množstvo dielčej práce od štádia základných príprav, cez prípravu a realizáciu nevyhnutných právnych dokumentov až po vznik spoločnosti zápisom do obchodného registra.

My Vám dokážeme s.r.o. založiť rovnako a možno výhodnejšie ako iné spoločnosti, avšak základný rozdiel medzi nami a inými spoločnosťami zakladajúcimi obchodné spoločnosti je v profesionalite a odbornosti služieb. Celý náš tím sa skladá z právnikov, a práve preto sa nebojíme povedať, že len v našej  advokátskej kancelárii nájdete bezkonkurenčné spojenie dvoch najpodstatnejších dôvodov prečo si nechať založiť spoločnosť práve nami - garantovaná profesionalita a významné ušetrenie nákladov.

Vzhľadom na pomerne rozsiahle penzum právnych predpisov a byrokratických pravidiel sa človek pri procese vzniku spoločnosti s ručením obmedzeným musí obrniť aj značnou dávkou trpezlivosti, vedomostí a prekonať viaceré nie len administratívne prekážky.
Práve preto sa mnohí ľudia, ktorí či už začínajú podnikať, alebo jednoducho potrebujú pre svoju činnosť s.r.o., obracajú na profesionálov, ktorí sú s daným procesom a všetkými výzvami, ktorý celý proces zakladania s.r.o. môže obnášať dobre oboznámení.

Avšak asi najvýznamnejšou výhodou a podľa nášho názoru aj najčastejším dôvodom prečo si ľudia nezakladajú “eseročky” sami je fakt, že profesionáli dokážu založiť s.r.o. lacnejšie. Áno, uvedomujeme si že na prvý pohľad to znie trochu neuveriteľne. Ako predsa môže byť založenie spoločnosti s ručením obmedzeným lacnejšie od firmy, ktorá v takejto oblasti podniká a teda určite musí mať z danej činnosti nejaký zisk, oproti svojpomocnému založeniu s.r.o., pri ktorom netreba nikomu nič platiť okrem správnych a súdnych poplatkov?

A práve v tých poplatkoch to celé tkvie. Súdny poplatok je za zápis spoločnosti s ručením obmedzeným presne 300,- EUR. To je suma, ktorú musí zaplatiť každý, kto chce založiť s.r.o. a to len za samotný zápis do obchodného registra. K ďalším nákladom je nevyhnutné pripočítať výdavky za notára, ďalej poplatky za jednotlivé živnosti a suma sa razom môže navýšiť na 400 až 500 eur. Oproti tomu spoločnosti, ktoré poskytujú služby profesionálneho založenia s.r.o. disponujú tzv. zaručeným elektronickým postupom, teda systémom pomocou ktorého môžu spoločnosti založiť spoločnosť s o polovicu menšími nákladmi za správny poplatok. Preto takéto založenie s.r.o. Vás vždy vyjde aj s odmenou za poskytnutie takýchto služieb niekedy až o polovicu lacnejšie, ako by ste si s.r.o. zakladali sami.

5 krokov k “svojpomocnému” založeniu s.r.o.:

Pred tým, ako prejdeme k jednotlivým konkrétnym krokom, opisujúcim priebeh vzniku s.r.o., si však najskôr povieme niečo viac o tom, čo to vlastne spoločnosť s ručením obmedzeným vôbec je.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je forma obchodnej spoločnosti, ktorá sa zakladá primárne za účelom podnikania a ktorej základné imanie sa tvorí z vopred určených vkladov spoločníkov. Ide teda o umelo vytvorenú právnickú osobu založenú najmä pre účel podnikania, avšak zákon nevylučuje aj iné možnosti využitia tejto formy obchodnej spoločnosti. Keďže jedným zo základných znakov spoločnosti s ručením obmedzeným je jej názov a sídlo, bude potrebné si v prvom rade dobre premyslieť, ako sa bude spoločnosť volať a kde bude sídliť, čím sa dostávame k prvému kroku z 5 ako svojpomocne založiť s.r.o..

1.krok: Obchodné meno, sídlo spoločnosti

Obchodné meno spoločnosti je nevyhnutnosťou. Ide o názov spoločnosti, ktorý bude zapísaný do obchodného registra a tento názov je povinná spoločnosť používať. Pri výbere, resp. konštrukcii mena spoločnosti je však potrebné brať na zreteľ určité pravidlá. Obchodné meno spoločnosti môže byť odvodené z predmetu podnikania, alebo môže obsahovať mená spoločníkov, prípadne môže ísť čisto o fiktívny názov. Dôležitým aspektom pri tvorbe obchodného mena je dbať o to, aby meno obchodnej spoločnosti nebolo rovnaké, ale tiež ani zameniteľné so skôr zapísaným menom inej obchodnej spoločnosti, resp. iným podnikateľom. To si môžete ľahko skontrolovať v Obchodnom registri. 

Taktiež nesmie byť meno zhodné a zameniteľné s ochrannou známkou. To si taktiež preveríte v registri Úradu priemyselného vlastníctva.

Obchodné meno spoločnosti by malo byť tiež pravdivé. To znamená, že nesmie vyvolávať predstavy, ktoré nezodpovedajú skutočnému stavu.

Veľmi dôležitou súčasťou tvorby obchodného mena spoločnosti je dodatok označujúci právnu formu obchodnej spoločnosti. Spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať za svojím názvom dodatok v tvare “spoločnosť s ručením obmedzeným”, alebo s.r.o., alternatívne tiež “spol. s r.o.” V takom tvare ako sa dodatok zapíše do obchodného registra, v takom tvare dodatku označujúcim právnu formu je povinná spoločnosť spolu s názvom používať.

Sídlo obchodnej spoločnosti je miesto, resp. adresa ktorá je zapísaná v obchodnom registri. Takýmto sídlom môže byť dom, nebytový priestor, ale aj byt. Sídlom firmy nemôže byť tzv. p.o. box.

Na to, aby ste zriadili sídlo Vašej spoločnosti v konkrétnej nehnuteľnosti potrebujete preukázať vlastnícky vzťah k nehnuteľnosti, nájomný vzťah na základe nájomnej zmluvy so súhlasom prenajímateľa, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti.

Sídlo spoločnosti je častokrát iné miesto, ako to, kde sa reálne vykonáva činnosť s.r.o.. V každom prípade bez oficiálneho sídla by spoločnosť nemohla ani vzniknúť. Veľmi populárnou možnosťou ako vyriešiť problémy so zriadením sídla spoločnosti a to najmä vtedy, pokiaľ ešte nemáte priestor na podnikanie, resp. z akýchkoľvek príčin je pre Vás problematické získať súhlas vlastníka nehnuteľnosti na zriadenie sídla spoločnosti - využiť možnosť zriadenia tzv. virtuálneho sídla spoločnosti, ktoré Vám tiež za veľmi výhodných podmienok ponúkame aj my a to aj keď ste si spoločnosť nezaložili prostredníctvom nás Založeniesroapredajsro.sk. Túto službu Vám ponúkame s možnosťou elektronického preposielania poštových zásielok a profesionálneho súvisiaceho servisu.

Vzor súhlasu vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti

Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti

Ing. Jozef Vlastník, trvale bytom Vlastnícka ulica 10/32, Bratislava 821 05, narodený 05.05.1955, rodné číslo: 000000/0000

týmto vyhlasuje,


že je vlastníkom nehnuteľnosti umiestnenej v Bratislave na Vlastníckej ulici 10/32, zapísanej na liste vlastníctva č. 1010, pre katastrálne územie Karlovo vlastníctvo, okres Bratislava VII, obec BA-m.č. Karlovo vlastníctvo


a súhlasí so zriadením sídla spoločnosti VLASTNÍK s.r.o., vo vyššie uvedenej nehnuteľnosti podľa § 2 ods. 3 z.č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník.


V Bratislave, dňa 12.12.2015,


__________________________________
Ing. Jozef Vlastník,konateľ
VLASTNÍK, s.r.o.

2.krok: Predmet podnikania

Predmetom podnikania sa rozumie podnikateľská činnosť, ktorú bude Vaša spoločnosť vykonávať. Smerodajným právnym predpisom v tomto smere je zákon číslo 455/1991 Zb. Živnostenský zákon

Všeobecné podmienky na prevádzkovanie živností sú dosiahnutie veku 18 rokov, spôsobilosť na právne úkony a bezúhonnosť. Pri právnických osobách tieto všeobecné podmienky musí spĺňať štatutár spoločnosti, t.j. konateľ.

Živnosti sa rozdeľujú na:

- voľné - na prevádzkovanie týchto živností sa nevyžaduje osobitná odborná spôsobilosť, ale postačuje preukázanie všeobecných podmienok na získanie živnosti
- remeselné - podmienkou na prevádzkovanie živnosti je získanie je odborná spôsobilosť získaná vyučením v odbore
- viazané - získanie odbornej spôsobilosti iným spôsobom

Živnosti sa zvyknú rozdeľovať podľa predmetu podnikania tiež na obchodné, výrobné a poskytujúce služby. Ministervstvo vnútra SR zverejňuje Zoznam odporúčaných označení voľných živností a ich bližšie vymedzenie .

Je možné si zvoliť aj iný názov živnosti ako je uvedený v zozname, avšak tento musí byť dostatočne určitý a zrozumiteľný. Taktiež živnosťou môže byť aj iná živnosť definovaná špeciálnym právnym predpisom (napr. zákon o audítoroch, atď.)
Za každú voľnú živnosť zaplatíte správny poplatok 5,-eur. Vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení za každú voľnú živnosť podanú elektronicky je zadarmo. To znamená, že ak si necháte založiť s.r.o. nami, opäť len ušetríte. Viazaná a remeselná živnosť stojí každá po 15,-eur.

Poplatok uhradíte prostredníctvom E-kolku (kiosk, Slovenská pošta), v hotovosti do pokladnice správneho orgánu, poštovým poukazom na účet príslušného správneho orgánu alebo prevodom z účtu v banke.

Ohlásiť živnosť môžete osobne na miestne príslušnom Jednotnom kontaktnom mieste podľa sídla s.r.o..

K viazaným, alebo remeselným živnostiam je potrebné priložiť súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie.

Vzor prázdneho formulára pre ohlásenie voľných živností
Vzor vyplneného formulára pre ohlásenie voľných živností

3.krok: Založenie s.r.o. - spoločenská zmluva a zakladateľská listina

Proces vzniku s.r.o. sa delí na dve základné etapy. Založenie s.r.o. a samotný vznik s.r.o.. Práve s tou prvou etapou úzko súvisí spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina, lebo práve podpisom týchto dokumentov sa spoločnosť zakladá. Relevantné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník k náležitostiam spoločenskej zmluvy sú najmä v ustanovení § 110 a nasl. Obch. zák..

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť fyzická aj právnická osoba a môže mať aj jediného zakladateľa, pričom je nutné dbať o to, aby spoločnosť s jediným spoločníkom nebola jediným spoločníkom v inej spoločnosti. Zároveň jediný spoločník nesmie byť jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach.

Spoločenská zmluva aj zakladateľská listina musia mať písomnú formu a podpisy spoločníkov musia byť úradne osvedčené. Rozdiel medzi zakladateľskou listinou a spoločenskou zmluvou je v tom, že zakladateľská listina sa použije v prípade jedného zakladateľa spoločnosti.

Spoločenská zmluva aj zakladateľská listina musia obsahovať tieto časti:

  1. obchodné meno a sídlo spoločnosti
  2. určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla PO, alebo mena a bydliska FO
  3. predmet podnikania alebo predmet činnosti
  4. výšku základného imania a výšku vkladov každého zo spoločníkov a výšku splatených vkladov vrátane spôsobu a lehoty splatenia vkladu
  5. mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov a spôsob konania akým konajú v mene spoločnosti
  6. mená, bydliská a rodné čísla prvých členov dozornej rady ak sa zriaďuje
  7. určenie správcu vkladov
  8. výšku rezervného fondu ak taký spoločnosť zriaďuje, a výšku do ktorej je spoločnosť fond povinná dopĺňať a tiež spôsob dopĺňania
  9. výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti
  10. predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom s.r.o.

Hodnota základného imania musí byť aspoň 5.000,-EUR, pričom hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750,-EUR. Na založení spoločnosti sa môže jeden spoločník podieľať len jedným vkladom. Výška pre každého spoločníka môže byť stanovená rozdielne, avšak musí byť vyjadrená celým kladným číslom. Logicky, celková hodnota vkladov spoločníkov musí súhlasiť s výškou základného imania spoločnosti. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Nepeňažný vklad musí byť splatený ešte pred zápisom do obchodného registra.

Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50% z výšky minimálneho základného imania (5.000,-EUR).

Na tomto mieste tiež v krátkosti vysvetlíme základný rozdiel medzi spoločníkom a konateľom, resp. ich základné práva a funkcie.

Medzi základné práva spoločníka majetkového charakteru patria právo zo zisku, právo na vyrovnací podiel a právo na podiel na likvidačnom zostatku. Medzi nemajetkové práva spoločníka patrí najmä právo podieľať sa na riadení spoločnosti a kontrole jej činnosti, právo na informácie, právo podať žalobu v mene spoločnosti a tzv. právo ochrany minority. Z uvedeného je zrejmé, že spoločníka môžeme veľmi zjednodušene považovať za akéhosi “vlastníka” spoločnosti.

Naproti tomu konateľ spoločnosti je štatutár spoločnosti a do jeho pôsobnosti patrí podieľanie sa na obchodnom vedení spoločnosti a to v otázkach, ktoré nie sú zverené Obchodným zákonníkom, alebo spoločenskou zmluvou resp. zakladateľskou listinou valnému zhromaždeniu. Konateľ má povinnosť zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva a povinnosť informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Konateľom a to na rozdiel od spoločníka s.r.o. môže byť len fyzická osoba. Konateľov môže byť viacero, pričom spôsob ich konania upravuje spoločenská zmluva. Tento údaj sa tiež nachádza vo výpisoch z obchodného registra.

K návrhu na zápis do obchodného registra bude tiež potrebný podpisový vzor konateľa, ktorý slúži na overenie pravosti podpisu konateľa.

Vzor vyhlásenia jediného spoločníka, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach

Vyhlásenie jediného spoločníka

Ing. Jozef Jedináčik, trvale bytom Jediná ulica 10/32, Bratislava 821 05, narodený 05.05.1955, rodné číslo: 000000/0000

Zakladateľskou listinou zo dňa 12.12.2015 bola založená spoločnosť s ručením obmedzeným JEDINÁČIK, s.r.o. so sídlom Jediná ulica 10/32, Bratislava 821 05.
Ako zakladateľ uvedenej spoločnosti vyhlasujem, že nie som jediným zakladateľom ani jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach.


V Bratislave, dňa 12.12.2015
__________________________________
Ing. Jozef Jedináčik, jediný spoločník
JEDINÁČIK, s.r.o.

Vzor spoločenskej zmluvy

SPOLOČENSKÁ ZMLUVA

o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

 

Spoločníci:
1.) JEDINÁČIK, s.r.o. so sídlom Jediná ulica 10/32, Bratislava 821 05,
IČO: 00 000 000, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, Vložka č.: 000/00, Oddiel: Sro
2.) Ing. Jozef Vlastník, trvale bytom Vlastnícka ulica 10/32, Bratislava 821 05, narodený 05.05.1955, rodné číslo: 000000/0000, občan Slovenskej republiky

sa rozhodli založiť obchodnú spoločnosť

SPOLOČENSKÁ, spol. s r.o.

za týchto podmienok:


Článok 1.
Obchodné meno a sídlo spoločnosti

1.1. Spoločnosť bude podnikať pod obchodným menom:

SPOLOČENSKÁ, spol. s r.o.


1.2. Sídlo spoločnosti je: Spoločná 30, 811 03 Bratislava 1

1.3. Spoločnosť je oprávnená zriaďovať organizačné zložky spoločnosti na území Slovenskej republiky ako aj v zahraničí.

Článok 2.
Doba trvania spoločnosti

2.1. Spoločnosť sa zriaďuje na dobu neurčitú.

2.2. Spoločnosť vzniká dňom zápisu do Obchodného registra.

2.3. Prvý obchodný rok spoločnosti začína dňom vzniku a končí 31. decembra toho istého roku. Ďalšie obchodné roky sú totožné s kalendárnymi rokmi.

2.4. Zánik spoločnosti / výmazom z obchodného registra / bližšie upravujú osobitné ustanovenia tejto zmluvy a platné právne predpisy.


Článok 3.
Právne postavenie spoločnosti

3.1. Spoločnosť je právnickou osobou, obchodnou spoločnosťou založenou za
účelom podnikania podľa slovenského práva.

3.2. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom.

3.3. Spoločníci ručia podľa zákona za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu, zapísaného v Obchodnom registri.

3.4. Spoločníkmi môžu byť slovenské, ako aj zahraničné právnické a fyzické osoby.


Článok 4.
Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:

a/ sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľností (realitná činnosť)

b/ kúpa tovaru na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)

c/ kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod)

d/ sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti

4.2. Spoločnosť je oprávnená vykonávať činnosti uvedené v bode 4.1. na území Slovenskej republiky, ako aj v zahraničí, pre slovenské, ako aj zahraničné právnické a fyzické osoby.

4.3. Spoločníci berú na vedomie, že na podnikanie v danom predmete činnosti je potrebné živnostenské oprávnenie.


Článok 5.
Základné imanie spoločnosti

5.1. Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.

5.2. Základné imanie spoločnosti je:

5.000,-EUR / slovom: päťtisíc euro /

Výška splatenia základného imania spoločnosti ku dňu vzniku spoločnosti je 100%, t.j. 5.000,-EUR / slovom: päťtisíc euro /

Článok 6.
Vklady spoločníkov

6.1. Základné imanie je vytvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov. Výška vkladu jednotlivých spoločníkov predstavuje:

JEDINÁČIK, s.r.o. so sídlom Jediná ulica 10/32, Bratislava 821 05,
IČO: 00 000 000, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, Vložka č.: 000/00, Oddiel: Sro – 2.500,-EUR /slovom: dvetisícpäťstoeuro/ - splatené

Ing. Jozef Vlastník, trvale bytom Vlastnícka ulica 10/32, Bratislava 821 05, narodený 05.05.1955, rodné číslo: 000000/0000, občan Slovenskej republiky /slovom: dvetisícpäťstoeuro/ - splatené

6.2. Spoločníci sa dohodli, že svoje majetkové vklady v plnej výške zložia do rúk správcu vkladu v deň podpisu tejto spoločenskej zmluvy.


Článok 7.
Správca vkladov

7.1. Správcom vkladov podľa § 60 Obchodného zákona bol menovaný:

Ing. Jozef Vlastník, trvale bytom Vlastnícka ulica 10/32, Bratislava 821 05, narodený 05.05.1955, rodné číslo: 000000/0000, občan Slovenskej republiky

7.2. Správca vkladov spravuje pred vznikom spoločnosti splatené vklady spoločníkov. Po vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný odovzdať vklady bez zbytočného odkladu spoločnosti.


Článok 8.
Zvýšenie alebo zníženie základného imania

8.1. Spoločnosť môže zvýšiť základné imanie, ak ide o peňažný vklad, len ak spoločníci úplne splatili svoje predchádzajúce peňažné vklady. Zvýšenie základného imania nepeňažným vkladom je prípustné už pred týmto splatením.

8.2. Záväzky na nové vklady sú oprávnení prevziať prednostne doterajší spoločníci, a to v pomere podľa veľkosti ich podielu.

8.3. Ak spoločníci nevyužijú prednostné právo v lehote jedného mesiaca odo dňa, keď sa dozvedeli o zvýšení základného imania, môže so súhlasom valného zhromaždenia prevziať záväzok na nový vklad aj tretia osoba. Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.

8.4. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zvýšení základného imania z majetku prevyšujúceho základné imanie spoločnosti. Tým sa zvyšuje výška vkladu každého spoločníka v pomere, zodpovedajúcom ich doterajším vkladom.

8.5. Konateľ je povinný zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení vyzve veriteľov spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote 90 dní po poslednom oznámení.

8.6. Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok, alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

8.7. Konateľ je povinný bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia alebo zníženia základného imania do Obchodného registra.

Článok 9.
Rezervný fond

9.1. Spoločnosť pri svojom vzniku vytvára rezervný fond vo výške 5 % základného imania.

9.2. Príspevok na vytvorenie rezervného fondu sa spoločníci zaväzujú zložiť do rúk správcovi vkladov, mimo svojich vkladov uvedených v článku 6., pričom výška príspevku každého spoločníka je stanovená pomerom výšky vkladu. Správca vkladu rezervný fond uloží na viazanom účte v banke.

9.3. Rezervný fond sa povinne ročne dopĺňa o najmenej 5 % z čistého zisku spoločnosti, až kým nedosiahne výšku 10 % základného imania spoločnosti. Nad túto výšku sa už rezervný fond povinne nedopĺňa.

9.4. O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia, pričom ho môže použiť iba na krytie strát spoločnosti alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti.

9.5. Konatelia sú povinní zvolať valné zhromaždenie, ak rezervný fond klesne pod polovicu hodnoty v porovnaní s jeho výškou ku dňu konania posledného valného zhromaždenia.


Článok 10.
Obchodný podiel

10.1. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška je v spoločnosti určená podľa pomeru vkladov spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.

10.2. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník previesť svoj obchodný podiel písomnou zmluvou na iného spoločníka.

10.3. Bez súhlasu valného zhromaždenia môže spoločník previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, je však povinný ponúknuť svoj obchodný podiel k odkúpeniu ostatným spoločníkom, ktorí majú povinnosť sa k tejto ponuke vyjadriť v lehote 30 dní. Pokiaľ takto neučinia, má spoločník právo previesť svoj obchodný podiel na inú osobu. Nadobúdateľ musí v písomnej zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.

10.4. Účinky prevodu obchodného podielu podľa bodu 10.2. a 10.3. nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode spoločnosti.

10.5. Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie obchodného podielu je potrebný predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia.

10.6. V prípade smrti spoločníka prechádza obchodný podiel na dediča, pokiaľ sa dedič o účasť v spoločnosti prihlási do jedného mesiaca po skončení konania o dedičstve. Prihlásením nadobúda dedič obchodný podiel ku dňu smrti poručiteľa.

10.7. Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do Obchodného registra. Zápisom zmeny v Obchodnom registri prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

10.8. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere, zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.


Článok 11.
Valné zhromaždenie

11.1. Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Členmi valného zhromaždenia sú všetci spoločníci.

11.2. Do výlučnej právomoci valného zhromaždenia patrí:

a/ odmietnutie alebo schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti

b/ schvaľovanie ročnej účtovnej uzávierky, rozdelenie zisku a úhrady strát,

c/ schvaľovanie stanov a ich zmien

d/ rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy

e/ rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania

f/ vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov

g/ vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady

h/ rozhodovanie o zrušení spoločnosti

11.3. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programu rokovania najmenej dva krát za rok, a to vždy do 31.3. a 15.12. toho ktorého roka. Pozvánka musí byť spoločníkovi doručená najmenej 7 dní pred dňom konania.

11.4. Dodržanie postupu podľa bodu 11.3. sa nevyžaduje, ak sú prítomní všetci spoločníci a vyslovia bezvýhradný súhlas s konaním valného zhromaždenia.

11.5. Konateľ je povinný zvolať valné zhromaždenie, ak o to požiadajú spoločníci, ktorých vklady prevyšujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak konateľ nezvolá valné zhromaždenie do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.

11.6. Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia buď osobne, alebo sa môže dať zastúpiť inou osobou na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nemôže byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

11.7. Každý spoločník má jeden hlas na každých 10,-EUR svojho vkladu.

11.8. Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Hlasovanie je verejné, okrem prípadov, keď aspoň polovica všetkých hlasov požiada o tajné hlasovanie.

11.9. Rozhodnutie valného zhromaždenia je prijaté, ak zaň hlasovala väčšina prítomných spoločníkov.

11.10. Valné zhromaždenie rozhoduje a prijíma uznesenia jednomyseľne.

a/ dlhodobé programy, týkajúce sa rozvoja spoločnosti, určujúce prostriedky na dosiahnutie týchto cieľov,

b/ schvaľuje bankové pôžičky a udelenie skutočných záruk a podpisových práv,

c/ zánik spoločnosti

d/ zvýšenie základného imania a zmenu súčasnej spoločenskej zmluvy

e/ nákup a predaj nehnuteľností

11.11. Každý spoločník, konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti môže požiadať do troch mesiacov súd, aby vyslovil neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia, pokiaľ je v rozpore s platnými právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

11.12. O rokovaní valného zhromaždenia sa spisuje písomná zápisnica. K zápisnici sa prikladá plnomocenstvo podľa bodu 11.6.. Zápisnicu podpisujú všetci prítomní spoločníci prípadne splnomocnenci.

11.13. Každý spoločník má právo požiadať predsedu valného zhromaždenia o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti.

Článok 12.
Konatelia

12.1. Štatutárnym a výkonným orgánom spoločnosti je najmenej jeden konateľ.

12.2. Menom spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne tak, že napísanému alebo vytlačenému názvu spoločnosti pripojí svoj podpis.

12.3. Konateľov vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb, vždy na dobu neurčitú, pokiaľ valné zhromaždenie neurčí iné funkčné obdobie.

12.4. Do pôsobnosti konateľov patrí predovšetkým:

a/ riadenie bežných záležitostí spoločnosti

b/ pracovnoprávne záležitosti

c/ konanie menom spoločnosti

d/ vedenie evidencie účtovníctva spoločnosti podľa platných
právnych predpisov

e/ vypracovanie ročnej účtovnej uzávierky a návrhu na rozdelenie zisku

f/ uzatváranie zmlúv

g/ vedenie knihy zápisov a rozhodnutí valného zhromaždenia

h/ disponovanie rezervným fondom a prostriedkami na účte spoločnosti

i/ schvaľovanie vnútorných organizačných predpisov spoločnosti

j/ vedenie zoznamu spoločníkov a zoznamu konateľov a prokuristov

k/ informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti

l/ vykonávanie rozhodnutí valného zhromaždenia

12.5. Za konateľa spoločnosti bol menovaný:
Ing. Jozef Vlastník, trvale bytom Vlastnícka ulica 10/32, Bratislava 821 05, narodený 5.05.1955, rodné číslo: 000000/0000, občan Slovenskej republiky

Článok 13
Práva a povinnosti spoločníkov

13.1. Spoločník má tieto základné práva:

a/ podieľať sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti

b/ nahliadať do obchodných kníh a účtovných a evidenčných dokladov

c/ oboznamovať sa s výsledkami hospodárenia spoločnosti

d/ voliť a byť volený do orgánov spoločnosti

e/ v prípade potreby preveriť nezávislým expertom informácie o hospodárení spoločnosti, ktoré mu boli poskytnuté

f/ podieľať sa na zisku spoločnosti určenom podľa článku 14.

g/ podieľať sa na likvidačnom zostatku spoločnosti určenom podľa článku 16.

13.2. Spoločník má tieto základné povinnosti.

a/ zložiť v stanovenej lehote svoj vklad do základného imania spoločnosti a príspevok na vytvorenie rezervného fondu. Konatelia oznámia bez zbytočného odkladu Obchodnému registru splatenie celého vkladu každého spoločníka.

b/ prispieť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia na úhradu strát spoločnosti

c/ vykonávať svoju činnosť pre spoločnosť tak, aby dosiahla čo najlepšie hospodárske výsledky

d/ zachovávať o veciach spoločnosti obchodné tajomstvo

e/ zdržať sa konania, ktoré by mohlo ohroziť, alebo poškodiť dobré meno spoločnosti.


Článok 14.
Rozdelenie zisku

14.1. Zisk v spoločnosti sa rozdeľuje v tomto poradí:

a/ na splnenie daňových povinností štátu,

b/ na povinný prídel do rezervného fondu,

c/ na výplatu podielov na zisku spoločníkom.

14.2. Časť zisku určená na rozdelenie medzi spoločníkov sa rozdelí v pomere, zodpovedajúcom ich splateným vkladom.

14.3. Na výplatu zisku nemožno použiť základné imanie a rezervný fond, ani prostriedky, ktoré sa majú použiť na doplnenie rezervného fondu.

Článok 15.
Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

15.1. Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.

15.2. Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

15.3. Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený.

15.4. Účasť spoločníka v spoločnosti zaniká aj prevedením celého obchodného podielu a smrťou spoločníka.


Článok 16.
Zánik spoločnosti

16.1. Spoločnosť sa zrušuje:

a/ rozhodnutím valného zhromaždenia

b/ vyhlásením konkurzu na spoločnosť alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

c/ rozhodnutím súdu podľa § 68 ods.6 Obchodného zákona,

d/ rozhodnutím súdu podľa § 152 Obchodného zákona.

16.2. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z Obchodného registra.

16.3. Pri zániku spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určí podľa pomeru vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkým spoločníkov.


Článok 17.
Záverečné ustanovenia

17.1. Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti predstavujú 500,-EUR a pozostávajú najmä z úhrady správneho poplatku za vydanie živnostenského oprávnenia, poplatkov za overenie podpisov spoločníkov a konateľov na listinách, poplatkov za výpisy z registra trestov prvých konateľov, súdneho poplatku za zápis do obchodného registra a trovy právnej pomoci.

17.2. Zakladatelia sa dohodli, že osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosti, nebudú poskytnuté žiadne výhody.

17.3. Túto zmluvu možno zmeniť len rozhodnutím valného zhromaždenia podľa bodu 11.2. Konatelia sú povinní nahlásiť zmeny zmluvy bez zbytočného odkladu Obchodnému registru.

17.4. Všetky náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti, nesie spoločnosť ako náklady v prvom obchodnom roku.

17.5. Táto zmluva bola vyhotovená v šiestich rovnopisoch.

17.6. Spoločníci prehlasujú, že sa so zmluvou dôkladne oboznámili, že jej rozumejú a na znak súhlasu ju podpisujú.


V Bratislave, dňa 12.01.2016

..............................................
Ing. Jozef Jedináčik, konateľ
JEDINÁČIK, s.r.o.

…..................................................
Ing. Jozef Vlastník

Vzor zakladateľskej listiny


Zakladateľská listina o založení spoločnosti s ručením obmedzeným ZAKLADANÁ, s. r. o.


Spoločník uvedený v článku II tejto zmluvy rozhodol o založení spoločnosti
s ručením obmedzeným podľa ustanovení § 56 a nasl. a § 105 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. (Obchodného zákonníka) v platnom znení


I.
Základné údaje
Obchodné meno: ZAKLADANÁ s.r.o.
Sídlo: Základná ulica 6061/331, Bratislava 831 06
IČO: 00 000 000.

Prvý obchodný rok spoločnosti začína dňom, ku ktorému bola spoločnosť zapísaná do obchodného registra a končí 31.decembra toho istého roku. Ďalšie obchodné roky sú totožné s rokom kalendárnym.

II.
Zakladateľ – jediný spoločník
Ing. Jozef Jedináčik, trvale bytom Jediná ulica 10/32, Bratislava 821 05, narodený 05.05.1955, rodné číslo: 000000/0000


III.
Predmet podnikania
1. Kúpa tovaru na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) v rozsahu voľnej živnosti.
2. Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) v rozsahu voľnej živnosti.
3. Sprostredkovanie obchodu a služieb v rozsahu voľných živností.

IV.
Trvanie spoločnosti
Spoločnosť je založená na dobu n e u r č i t ú .

V.
Orgány spoločnosti

1. Obchodná spoločnosť vytvára tieto orgány:
a) valné zhromaždenie
b) konateľ

Zakladateľ vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia a rozhoduje o všetkých otázkach, ktoré zveruje valnému zhromaždeniu obchodný zákonník.

Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať.

Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.


Štatutárnym a výkonným orgánom spoločnosti je konateľ.

Spoločnosť má jedného konateľa.

Prvým konateľom obchodnej spoločnosti je: Ing. Jozef Jedináčik, trvale bytom Jediná ulica 10/32, Bratislava 821 05, narodený 05.05.1955, rodné číslo: 000000/0000

Za spoločnosť koná a podpisuje konateľ samostatne a to tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis.



VI.
Hospodárenie spoločnosti

Obchodná spoločnosť hospodári vo vlastnom mene a na vlastný účet, pri dodržiavaní všetkých právnych predpisov o hospodárení obchodnej spoločnosti.

Pri svojom založení spoločnosť rezervný fond nevytvára. Tento fond spoločnosť vytvorí z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí a to vo výške 5% z čistého zisku. Tento fond je spoločnosť povinná každoročne dopĺňať sumou vo výške 5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky 10% základného imania.

Zakladateľovi ako osobe podieľajúcej sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, nebudú poskytnuté žiadne výhody.

Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti predstavujú 500,-EUR (slovom päťsto euro).


VII.
Obchodný podiel

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.

Spoločník môže písomnou zmluvou previesť celý obchodný podiel alebo jeho časť na inú fyzickú alebo právnickú osobu.

Obchodný podiel sa dedí. Obchodný podiel prechádza smrťou na dediča, pokiaľ sa dedič o účasť v spoločnosti prihlási do jedného mesiaca od ukončenia konania o dedičstve.

Rozdelenie obchodného podielu je možné ako pri jeho prechode, tak aj pri jeho prevode.

Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy na obchodný podiel. Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra.


VIII.
Zrušenie spoločnosti

Pre zrušenie obchodnej spoločnosti platia primerane ustanovenia §§ 151-153 Obchodného zákonníka.

IX.

Právne vzťahy neupravené v tejto zakladateľskej listine sa spravujú všeobecne záväznými právnymi predpismi.

V Bratislave, dňa 12.12.2015


__________________________________
Ing. Jozef Jedináčik, spoločník

Vzor podpisového vzoru konateľa

Podpisový vzor konateľa a súhlas s ustanovením do funkcie

Dolupodpísaný

Ing. Jozef Jedináčik, trvale bytom Jediná ulica 10/32, Bratislava 821 05, narodený 05.05.1955, rodné číslo: 000000/0000

ako konateľ obchodnej spoločnosti
JEDINÁČIK, s.r.o. so sídlom Jediná ulica 10/32, Bratislava 821 05.


týmto

čestne vyhlasuje,

že súhlasí s ustanovením do funkcie štatutárneho orgánu do tejto obchodnej spoločnosti.

V mene spoločnosti koná vo všetkých veciach konateľ v plnom rozsahu práv a povinností samostatne.

Ďalej vyhlasuje, že pri výkone pôsobnosti štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti JEDINÁČIK, s.r.o., sa bude podpisovať tak, že k vyznačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis nasledovným spôsobom:


V Bratislave dňa 12.12.2015

_________________________________
Ing. Jozef Jedináčik, konateľ
JEDINÁČIK, s.r.o.

4.krok: Súhlas správcu dane

Súčasťou povinných príloh k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra je tzv. súhlas správcu dane. Ide o akési potvrdenie daňového alebo colného úradu o tom, že nemáte daňový nedoplatok.

Správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na žiadosť daňového subjektu vydá do piatich pracovných dní od podania žiadosti písomný súhlas so zápisom v obchodnom registri, ak daňový subjekt nemá daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle.

Žiadateľom o súhlas je každý zakladateľ spoločnosti, t.j. tak fyzická osoba, ako aj právnická osoba.

Žiadateľ podáva žiadosť na miestne príslušný daňový úrad. Miestna príslušnosť správcu dane sa riadi u fyzickej osoby miestom jej trvalého pobytu a u právnickej osoby jej sídlom.

Pomocou stránky Finančnej správy SR si môžete overiť miestnu príslušnosť daňového úradu.

Správca dane súhlas nevydá, ak daňový subjekt má daňový nedoplatok a nedoplatok na cle vyšší ako 170,- eur, a ak žiadateľ nie je daňovým subjektom.

Za žiadosť o písomný súhlas so zápisom v obchodnom registri neplatíte žiadny správny poplatok. Viac informácií k súhlasu správcu dane nájdete tu.

Vzor žiadosti o súhlas správcu dane
Placeholder content. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat. Duis aute irure dolor in reprehenderit in voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur. Excepteur sint occaecat cupidatat non proident, sunt in culpa qui officia deserunt mollit anim id est laborum.

5.krok: Ohlásenie živnosti a podanie formulára na zápis do obchodného registra

Formulár na ohlásenie živností (viď link v kroku č. 2) vyplníte, pričom si môžte vypomôcť vzorom vyplneného formulára. V prípade osobného ohlásenia živnostenského podnikania odporúčame využiť možnosť vyplniť tú časť formulára, na základe ktorej Vás správny orgán prihlási na daňovom úrade k registrácii daňovníka k dani z príjmu právnickej osoby. V opačnom prípade máte túto povinnosť splniť do 30 dní odo dňa zápisu spoločnosti do obchodného registra a daňový úrad by mal v lehote 30 dní vydať osvedčenie o registrácii a prideliť novovzniknutej s.r.o. tzv. DIČ - daňové identifikačné číslo.

Korektne vyplnený formulár podáte na jednom z jednotných kontaktných miest podľa miestnej príslušnosti právnickej osoby (viď link v kroku č. 2). Prílohou k tomuto formuláru bude doklad o zaplatení správneho poplatku za jednotlivé živnosti. Poplatok uhradíte prostredníctvom E-kolku (kiosk, Slovenská pošta), v hotovosti do pokladnice správneho orgánu, poštovým poukazom na účet príslušného správneho orgánu alebo prevodom z účtu v banke.

Živnostenský úrad by mal vydať osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní odo dňa, keď mu ohlásenie živností ale aj výpisy z registra trestov boli doručené. Výpisy z registra trestov si živnostenský úrad vyžiada sám a to na základe správne vyplnených údajov v príslušnej časti formulára na ohlásenie živnosti.

Keď zakladáte spoločnosť s ručením obmedzeným máte na výber dve možnosti. Pri podávaní žiadosti o vydanie osvedčenia osobne na miestne príslušnom JKM môžte spolu s touto žiadosťou podať aj samotný návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra na príslušnom formulári spolu s prílohami, alebo tento návrh spolu s prílohami vrátane osvedčenia o živnostenskom oprávnení podať na príslušný registrový súd. V každom prípade odporúčame prvú možnosť a to najmä z dôvodu šetrenia času.

Na webstránke Ministerstva spravodlivosti SR si môžete stiahnuť Formulár na návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v listinnej podobe. Vzor vyplneného formulára nájdete tu.

Pri vyplňovaní formuláru máte možnosť označiť, či chcete, aby Vám oznámenie o vykonaní zápisu spoločnosti, resp. oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu bolo doručené poštou, alebo si ho prevezmete osobne na registrovom súde.

Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, musí byť podpísaný notársky osvedčeným podpisom. Návrh podpisuje konateľ spoločnosti. Prílohy k vyplnenému formuláru na prvozápis spoločnosti s ručením obmedzeným sú:

  1. Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina s úradne overenými podpismi zakladateľov, t.j. spoločníkov spoločnosti 2x (zároveň po jednom exemplári by si mali ponechať každý zo spoločníkov a jeden pre samotnú spoločnosť)
  2. V prípade jednoosobovej spoločnosti - vyhlásenie jediného spoločníka, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach
  3. Osvedčenie o živnostenskom oprávnení 2x úradne overené kópie
  4. Vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu 2x
  5. Súhlas správcu dane po jednom exemplári podľa počtu zakladateľov
  6. Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti spolu s listom vlastníctva, alebo nájomná zmluva
  7. Podpisový vzor konateľov 2x
  8. Elektronický kolok v hodnote 300,-EUR (upozorňujeme, že takýto kolok je možné v automate zakúpiť len prostredníctvom platobnej karty)